REsp 2.230.268

PROCESSUAL CIVIL. EXECUÇÃO FISCAL. EMPRESA EXTINTA. ILEGITIMIDADE PASSIVA. SENTENÇA MANTIDA PELO TRIBUNAL DE ORIGEM. RECURSO ESPECIAL PROVIDO. FUNDAMENTO AUTÔNOMO NÃO IMPUGNADO. SÚMULA N. 283/STF. DISSOLUÇÃO EMPRESARIAL. DISTRATO SOCIAL COMO ETAPA INICIAL. NECESSIDADE DE LIQUIDAÇÃO COMPLETA. PRECEDENTES DO STJ. DESPROVIMENTO DO AGRAVO INTERNO. MANUTENÇÃO DA DECISÃO RECORRIDA. I - Na origem, trata-se de execução fiscal visando à cobrança de débitos de ICMS. Na sentença, o Juízo de primeiro grau julgou extinta a execução fiscal, sem resolução de mérito, ao reconhecer a ilegitimidade passiva da empresa executada, que já se encontrava extinta antes do ajuizamento da ação, sem condenação ao pagamento de ônus de sucumbência, pois a executada não foi citada. As apelações interpostas foram improvidas pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, que manteve integralmente a sentença. Ato contínuo, por meio do recurso especial interposto, deu-se provimento restando, por conseguinte, prejudicado as razões da agravante. II - A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é pacífica no sentido de que a regularidade da dissolução da sociedade não está condicionada unicamente ao registro do distrato, sendo esta apenas uma etapa do procedimento de extinção da sociedade. Após o distrato, faz-se necessário o cumprimento das formalidades dos arts. 1.033 a 1.038 e arts. 1.102 a 1.112, todos do Código Civil, devendo se proceder à liquidação com realização do ativo e pagamento do passivo, para só então ser decretado o fim da sociedade. Neste sentido: (EDcl no REsp n. 1.694.691/SP, relator Ministro Herman Benjamin, Segunda Turma, DJe 19/12/2017); (REsp n. 1.758.879/SP, relator Ministro Mauro Campbell Marques, Segunda Turma, julgado em 23/3/2021, DJe de 17/6/2021); (REsp n. 2.136.530/SP, relator Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, julgado em 11/6/2024, DJe de 14/6/2024.);(REsp n. 1.877.340/RS, relatora Ministra Assusete Magalhães, Segunda Turma, julgado em 26/4/2022, DJe de 29/4/2022.) III - O Superior Tribunal de Justiça assentou, de forma clara e categórica, que o distrato social é apenas uma das etapas do procedimento de dissolução da sociedade, sendo indispensável a posterior realização do ativo e pagamento do passivo, estabelecendo, portanto, como ratio decidendi que a ausência de comprovação da liquidação completa impede o reconhecimento da extinção regular da pessoa jurídica. Todavia, observa-se que a parte recorrente não enfrentou esse fundamento nuclear, limitando-se a sustentar a existência do distrato e a alegar vício de sujeição passiva, sem, contudo, infirmar o argumento central de que a mera existência do distrato não afasta a necessidade jurídica de liquidação integral. Assim, não havendo impugnação específica ao principal fundamento do acórdão recorrido, opera-se, na espécie, o óbice da Súmula n. 283 do Supremo Tribunal Federal. I V - Agravo interno improvido.