REsp 1.753.791

RECURSOS ESPECIAIS. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO ANULATÓRIA DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL PRESTAÇÃO DE C/C CONTAS. EXCLUSÃO DE SÓCIO. HAVERES NÃO PAGOS. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO OCORRÊNCIA. ILEGITIMIDADE PASSIVA, INVERSÃO DO ÔNUS DA PROVA CRACTERIZAÇÃO DE ATO ILÍCITO. REEXAME DE CLAÚSULAS CONTRATUAIS E FATOS DA CAUSA. INVIABILIDADE. SÚMULAS 5 E 7 DO STJ. DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL NÃO DEMONSTRADO. 1. Trata-se, na origem, de ação anulatória de alteração contratual c/c prestação de contas ajuizada por ex-sócio de sociedade empresária visando à (i) declaração de nulidade da 1ª alteração contratual que registrou sua exclusão e a cessão de suas cotas a terceiro, sob alegação de fraude documental, e (ii) condenação ao pagamento de haveres, lucros cessantes e perdas e danos, bem como à prestação de contas. 2. A questão em discussão consiste em definir: (i) se houve negativa de prestação jurisdicional pelo Tribunal de origem, em especial quanto à análise integral da 1ª alteração contratual, da cláusula terceira de quitação, da ilegitimidade passiva e da individualização das condutas; (ii) se o acórdão estadual inverteu indevidamente o ônus da prova ao exigir dos réus a comprovação do pagamento dos haveres, desconsiderando o valor probante da fotocópia autenticada da alteração contratual com cláusula de quitação assinada pelo sócio retirante; (iii) se há ilegitimidade passiva da sócia e do espólio do sócio adquirente, por ser a obrigação atinente aos haveres inerente à pessoa jurídica, sem desconsideração da personalidade societária; e (iv) se a condenação à indenização por danos materiais, fundada na ausência de pagamento dos haveres ao sócio excluído, poderia subsistir diante do reconhecimento da regularidade da alteração contratual e da inexistência de fraude. 3. Não se caracteriza negativa de prestação jurisdicional, pois o Tribunal de origem enfrentou, de forma fundamentada, as questões relativas à existência de fraude na 1ª alteração contratual, à cláusula de quitação, à distribuição do ônus probatório, à responsabilidade pela indenização e à alegada ilegitimidade passiva, não sendo exigível que o órgão julgador responda ponto a ponto todos os argumentos das partes, mas apenas aqueles aptos a infirmar a conclusão adotada. 4. O acórdão proferido pelo Tribunal de origem assentou, com base na prova documental e testemunhal, que: (i) não se comprovou fraude na alteração contratual que registrou a retirada do sócio; (ii) a assinatura do ex-sócio na alteração demonstra sua ciência e anuência quanto ao desligamento; (iii) a cláusula contratual de quitação não é suficiente, por si só, para comprovar o efetivo pagamento dos haveres; e (iv) incumbia aos réus provar o fato extintivo do direito (pagamento), inclusive por não apresentarem a via original do recibo exigida em despacho saneador. Rever tais conclusões demandaria reexame de fatos, provas e interpretação de cláusulas contratuais, providência vedada pelas Súmulas 5 e 7 do STJ. 5. A discussão sobre inversão ou distribuição do ônus da prova, a suficiência probatória da fotocópia autenticada da alteração contratual e a verificação da existência ou não de pagamento dos haveres decorre de valoração do conjunto fático-probatório, o que igualmente esbarra na Súmula 7/STJ. 6. A alegação de ilegitimidade passiva da sócia, pessoa física, demanda revisão da moldura fática fixada pelo Tribunal local, que atribuiu a ela participação nos fatos discutidos e imputação direta na inicial, circunstância cuja rediscussão também importaria reexame de provas, inviável em recurso especial ( . Súmula 7/STJ) 7. A tese de ilegitimidade passiva do espólio do sócio adquirente e de que a obrigação quanto aos haveres recairia apenas sobre a pessoa jurídica não foi objeto de debate pelo Tribunal de origem, inexistindo, portanto, prequestionamento. Incidência, por analogia, da sendo Súmula 282/STF, inaplicável, na instância especial, o conhecimento de matéria, ainda que de ordem pública, sem prévio enfrentamento pelas instâncias ordinárias. 8. A pretensão de afastar a configuração do ato ilícito, sob o argumento de que a alteração contratual foi reputada regular e que não houve fraude na retirada do sócio, conflita com a premissa fática fixada no acórdão, segundo a qual restou incontroverso o não pagamento das quotas devidas ao sócio retirante, fato tido como ilícito e gerador de dano indenizável. A revisão dessa conclusão exige reexame de provas, o que é obstado pela Súmula 7/STJ. 9. A configuração de dissídio jurisprudencial não foi demonstrada nos termos dos arts. 1.029, § 1º, do e 255 do RISTJ, pois os CPC/2015 recorrentes limitaram-se a transcrever ementas e trechos de julgados, sem promover o indispensável cotejo analítico nem demonstrar a similitude fática entre os casos confrontados e o acórdão recorrido; ademais, a incidência da impede, por si só, o conhecimento do recurso Súmula 7/STJ pela alínea “c”. 10. Recursos especiais (e-STJ fls. fls. 2.085-2.117 e 2.118- 2.155) parcialmente conhecidos e, nessa extensão, não providos. Recurso especial de e-STJ fls. não conhecido. 1.880/1.929