AREsp 3.210.333

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CLÁUSULA DE EXCLUSIVIDADE E CLÁUSULA PENAL EM CONTRATO DE FORNECIMENTO. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão da presidência do tribunal de origem que inadmitiu o recurso especial por incidência das Súmulas n. 5 e 7 do STJ, ausência de negativa de prestação jurisdicional, deficiência de fundamentação quanto aos arts. 489 e 1.022 do CPC e necessidade de reexame de cláusulas contratuais e fatos. 2. A controvérsia diz respeito à interpretação de cláusula de exclusividade em contrato de fornecimento e à abstenção de cobrança de multa, com pedido subsidiário de redução da cláusula penal. 3. O Juízo de primeiro grau julgou procedentes os pedidos principais e fixou honorários em 10% sobre o valor da causa. 4. A Corte de origem deu provimento à apelação, reconheceu a validade da cláusula de exclusividade e da cláusula penal e fixou honorários sucumbenciais em 12% sobre o valor atualizado da causa. Os embargos de declaração foram desacolhidos. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 5. Há oito questões em discussão: (i) saber se ocorreu violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC por omissão, contradição e falta de fundamentação sobre redução da multa, função social do contrato, efeitos anticoncorrenciais, vínculo ao Projeto Grael e cláusula potestativa; (ii) saber se houve violação do art. 421 do CC pela interpretação ampliativa da exclusividade; (iii) saber se houve violação do art. 36, § 3º, III e IV, da Lei n. 12.529/2011 por legitimar barreiras à entrada e fechamento parcial de mercado; (iv) saber se houve violação dos arts. 112 e 113 do CC pela desconsideração da intenção comum e da racionalidade econômica; (v) saber se houve violação do art. 422 do CC por ignorar a boa-fé objetiva; (vi) saber se houve violação do art. 413 do CC por excessividade da cláusula penal; (vii) saber se houve violação do art. 122 do CC por sujeitar obrigação ao puro arbítrio da fornecedora; e (viii) saber se incidem os óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ quanto à interpretação contratual e ao revolvimento do conteúdo fático-probatório. III. RAZÕES DE DECIDIR 6. Não se verifica a violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC, pois o acórdão recorrido enfrentou de modo claro e fundamentado a exclusividade e a cláusula penal, e os embargos de declaração foram desacolhidos por inexistência de omissão, contradição ou erro material. 7. Incide a Súmula n. 5 do STJ porque a pretensão recursal demanda interpretação das cláusulas contratuais para restringir a exclusividade ao produto do Projeto Grael, relativamente ao alcance do ajuste e à validade da cláusula penal. 8. Incide a Súmula n. 7 do STJ porque o exame das alegações de abusividade, desproporção, preço acima do mercado e impactos concorrenciais exigiria reexame do acervo fático-probatório, especialmente sobre a estrutura do mercado e o equilíbrio econômico do contrato. 9. Incide a Súmula n. 211 do STJ porque não houve debate específico no acórdão recorrido sobre infração à ordem econômica nos termos do art. 36 da Lei n. 12.529/2011 e sobre condição puramente potestativa prevista no art. 122 do CC, relativamente ao prequestionamento desses dispositivos. 10. Incidem, por analogia, as Súmulas n. 282 e n. 356 do STF porque as matérias referentes ao art. 36 da Lei n. 12.529/2011 e ao art. 122 do CC não foram efetivamente apreciadas, nem integradas por embargos, relativamente ao requisito do prequestionamento. 11. Não ocorreu a violação dos arts. 112, 113, 422 e 413 do CC, porque o acórdão interpretou a cadeia contratual, reconheceu a boa-fé e a previsibilidade do negócio e afastou, com base nas circunstâncias da contratação, a alegada excessividade da penalidade. IV. DISPOSITIVO E TESE 12. Agravo em recurso especial conhecido para se conhecer parcialmente do recurso especial e negar-lhe provimento. Tese de julgamento: “1. Não se verifica a violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC quando o acórdão recorrido examina de modo claro e fundamentado as questões essenciais do litígio. 2. Incide a Súmula n. 5 do STJ quando a pretensão recursal exige a simples interpretação de cláusula contratual, relativamente ao alcance da exclusividade e à validade da cláusula penal. 3. Incide a Súmula n. 7 do STJ quando o recurso demanda reexame do acervo fático-probatório sobre abusividade, equilíbrio econômico e efeitos concorrenciais. 4. Incide a Súmula n. 211 do STJ quando ausente prequestionamento dos dispositivos legais invocados, notadamente o art. 36 da Lei n. 12.529/2011 e o art. 122 do CC. 5. Incidem, por analogia, as Súmulas n. 282 e n. 356 do STF quando a matéria federal não foi apreciada nem integrada por embargos de declaração.” Dispositivos relevantes citados: CF, art. 105, III, a; CPC, arts. 489, 1.022, 85, § 11; CC, arts. 112, 113, 122, 408, 413 e 421; Lei n. 12.529/2011, art. 36, § 3º, III e IV. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmulas n. 5, 7 e 211; STF, Súmulas n. 282 e 356; STJ, AgInt no REsp n. 1.781.470/RJ, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgados em 1/7/2024; STJ, AgInt no AREsp n. 2.135.804/SP, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgados em 12/8/2024; STJ, AgRg no Ag n. 950.068/RS, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 18/8/2015.