AREsp 2.722.276

DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. RESPONSABILIDADE POR PASSIVO SUPERVENIENTE. EFICÁCIA DE CLÁUSULA DE DISTRATO SOCIAL. RECURSO DESPROVIDO. I. Caso em exame 1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial fundamentado no alíneas "a" e "c", da art. 105, inciso III, Constituição Federal, em face de acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná que reconheceu a validade de cláusula de distrato social, atribuindo a responsabilidade pelo passivo superveniente exclusivamente a um dos sócios, exonerando os demais. 2. O recorrente sustenta que, em caso de dissolução irregular de sociedade empresária sem a liquidação do passivo, a sucessão processual deveria recair sobre todos os sócios, independentemente de cláusula contratual que atribua a responsabilidade a apenas um deles, por entender que tal cláusula possui eficácia restrita às partes e não é oponível a terceiros. 3. O recurso especial foi inadmitido na origem, com fundamento nas Súmulas 5 e 7 do STJ, que vedam a análise de cláusulas contratuais e o reexame de matéria fático-probatória em sede de recurso especial. II. Questão em discussão 4. A questão em discussão consiste em saber se, no caso de dissolução de sociedade empresária sem a prévia liquidação do passivo, a cláusula de distrato social que atribui a responsabilidade pelas dívidas supervenientes a apenas um dos sócios possui eficácia perante terceiros credores ou se produz efeitos apenas entre os sócios, permitindo o redirecionamento da execução contra todos os sócios de forma solidária e ilimitada, nos termos do art. 1.080 do Código Civil. III. Razões de decidir 5. O Tribunal de origem, ao analisar o acervo fático-probatório e as disposições do instrumento de distrato social, concluiu que a cláusula quarta do distrato atribuiu expressamente a responsabilidade pelo passivo superveniente de forma exclusiva a um dos sócios, exonerando os demais. 6. A revisão das premissas fáticas adotadas pelo acórdão recorrido e a reinterpretação da cláusula contratual são vedadas em sede de recurso especial, conforme as Súmulas 5 e 7 do STJ. 7. A incidência do óbice sumular quanto à interposição pela alínea "a" do da Constituição Federal impede o conhecimento do art. 105, inciso III, recurso especial pela divergência jurisprudencial sobre a mesma questão. IV. Dispositivo e tese Agravo conhecido para negar provimento ao recurso especial.