AREsp 2.712.575

DIREITO PRIVADO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA EM AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL (SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES). AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL CONHECIDO PARA CONHECER EM PARTE DO RECURSO ESPECIAL E NEGAR-LHE PROVIMENTO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo em recurso especial contra decisão do Tribunal de origem que inadmitiu o recurso especial por ausência de ofensa ao do CPC e por incidência art. 1.022 das Súmulas n. 5 e 7 do STJ, bem como por prejudicada a análise do dissídio. 2. A controvérsia diz respeito à liquidação de sentença da ação de adimplemento contratual com complementação acionária e consectários, envolvendo a definição do método de apuração (simples cálculo aritmético ou arbitramento), o valor patrimonial da ação, as transformações societárias e a dobra acionária. 3. A sentença julgou improcedente a impugnação ao cumprimento, reconheceu devido o montante apurado pela contadoria judicial e extinguiu a liquidação. 4. A Corte de origem manteve, em essência, o cálculo por simples operação aritmética, afastou prescrição e liquidação zero, confirmou VPA e dividendos, e apenas ajustou o fator de conversão das ações Telesc Celular em Telepar Celular para 4,0015946198, determinando o refazimento do cálculo nesse ponto. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 5. Há cinco questões em discussão: (i) saber se houve omissão, obscuridade, contradição e ausência de fundamentação quanto à necessidade de liquidação por arbitramento, ao VPA e à dobra acionária, à luz dos arts. 489 e 1.022, II e III, do CPC; (ii) saber se a apuração do demanda liquidação por arbitramento quantum com perícia, à luz do I, do CPC arts. 471, 473 e 475-C do ; art. 509, c/c CPC/73 (iii) saber se a não observância de grupamentos e fatores corretos de conversão viola o § 1º, da (iv) saber se a metodologia aplicada art. 170, Lei n. 6.404/1976; ocasiona enriquecimento sem causa, nos termos dos arts. 884 e 886 do CC; e (v) saber se há divergência jurisprudencial quanto à desnecessidade de liquidação por arbitramento. III. RAZÕES DE DECIDIR 6. Não há violação aos arts. 489 e 1.022 do CPC, pois o acórdão estadual enfrentou de modo claro e motivado as teses sobre VPA, transformações societárias, dobra acionária e necessidade de arbitramento, afastando os vícios alegados. 7. A insurgência quanto ao método de apuração, aos fatores de conversão e grupamentos, e à alegação de enriquecimento sem causa demanda reexame de fatos e provas e interpretação de parâmetros contratuais, o que atrai a incidência das Súmulas n. 7 e 5 do STJ. 8. O dissídio jurisprudencial fica prejudicado, pois a incidência dos óbices das Súmulas n. 5 e 7 impede o conhecimento do recurso especial pela alínea sobre a c mesma matéria. IV. DISPOSITIVO E TESE 9 . Agravo em recurso especial conhecido para conhecer em parte do recurso especial e negar-lhe provimento. : “1. Não há ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC quando o Tese de julgamento Tribunal local enfrenta, de forma clara e suficiente, as teses sobre liquidação por arbitramento, VPA, transformações societárias e dobra acionária. 2. A Súmula n. 7 do STJ obsta o reexame de fatos e provas sobre memória de cálculo, contratos, evolução e transformações acionárias; e a Súmula n. 5 do STJ afasta a revisão de interpretação de parâmetros contratuais e critérios de cálculo. 3. O dissídio jurisprudencial resta prejudicado diante da incidência dos óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ.” CF, III, , ; CPC, arts. 85, § 11, 489, Dispositivos relevantes citados: art. 105, a c 1.022, 509, I; arts. 471, 473, 475-C; § 1º; CC, CPC/73, Lei n. 6.404/1976, art. 170, arts. 884, 886. STJ, Súmulas n. 5, 7; STJ, AgInt no Jurisprudência relevante citada: relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira AREsp n. 1.898.375/RS, Turma, julgado em STJ, AgInt no relator 27/6/2022; AREsp n. 1.866.385/DF, Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, julgado em STJ, AgInt no 16/5/2022; relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em AREsp n. 1.611.756/GO, STJ, AgInt no relator Ministro Marco 29/8/2022; AREsp n. 1.724.656/DF, Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em STJ, AgInt no 22/8/2022; relator Ministro Sérgio Kukina, Primeira Turma, julgado REsp n. 1.503.880/PE, em 27/2/2018.